Giriş
Varlık barışından yararlanmak isteyen bir işletmenin cevaplaması gereken ilk soru, bildireceği tutar üzerinden ne kadar vergi ödeyeceğidir. Ancak uygulamanın sonucu yalnızca bu hesapla belirlenmez. Varlığın kapsamda bulunması, bildirimin doğru kişi adına yapılması, transfer ve kayıt yükümlülüklerinin yerine getirilmesi, varsa yatırım taahhüdüne uyulması da aynı derecede önemlidir.
4 Haziran 2026 tarihli ve 33270 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7582 sayılı Kanun’un 10’uncu maddesiyle Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen geçici 19’uncu madde, yeni varlık barışının kanuni çerçevesini oluşturmaktadır. Uygulama esasları, 4 Temmuz 2026 tarihli ve 33300 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bazı Varlıkların Ekonomiye Kazandırılması Hakkında Genel Tebliğ (Seri No: 1) ile belirlenmiştir.
1. Bildirime konu varlıkların belirlenmesi
Bilanço esasına göre defter tutan Atlas Makine AŞ’nin Türkiye’de bulunan 12 milyon TL’si ile yurt dışındaki banka hesabında bulunan 8 milyon TL’sinin kanuni defterlerine kaydedilmediğini varsayalım. Her iki tutar da şirkete aittir.
Şirket, bu varlıklar için 15 Eylül 2026 tarihinde bankaya bildirimde bulunmuştur. Yurt içindeki 12 milyon TL aynı tarihte şirketin banka hesabına yatırılmış; yurt dışındaki 8 milyon TL ise 1 Ekim 2026 tarihinde Türkiye’de şirket adına açılmış hesaba aktarılmıştır.
Her iki varlık da kanunda sayılan para niteliğindedir. Bununla birlikte, yurt içi ve yurt dışı varlığın uygulamaya alınma usulleri farklıdır.
Yurt içindeki varlığın bildirim tarihi itibarıyla banka veya aracı kuruma yatırılmak suretiyle tevsik edilmesi gerekir. Yurt dışındaki varlığın ise bildirimden itibaren iki ay içinde Türkiye’de bildirim sahibi adına açılmış hesaba transfer edilmesi veya fiziken getirilerek bu hesaba yatırılması zorunludur. Örnekteki işlemler bu şartlara uygundur.
Yurt içindeki para bakımından yalnızca bir muhasebe kaydı oluşturulması yeterli olmaz; bildirilen varlığın mevcut olması ve bankaya yatırma şartının yerine getirilmesi gerekir. Buna karşılık, şirketin banka hesabında zaten bulunan fakat kanuni defterlerine alınmamış bir varlık da Tebliğ’in 6’ncı maddesindeki açıklama ve örnek çerçevesinde bildirilebilir. KVK geçici m.19/1-3; Genel Tebliğ, m.5-6.
2. Şirket bildirimi ile ortağın şahsi bildiriminin ayrılması
Örnekteki varlıkların şirkete ait olduğu kabul edilmiştir. Bildirim şirket adına yapılacak ve kayıtlar şirket defterlerine alınacaktır.
Varlığın şirket ortağına ait olması veya başka bir kişinin hesabında bulunması hâlinde ise aidiyet ayrıca değerlendirilmelidir. Tebliğ’in 8’inci maddesi, şirketlerin kanuni temsilcileri, ortakları ve vekilleri adına görünen varlıklar ile üçüncü kişilerce tasarruf edilen varlıklar için özel açıklamalar içermektedir. Bu kapsamdaki bazı durumlarda, bildirim dışındaki nedenlerle yapılacak incelemede varlığın şirket veya ilgili kişiye ait olduğunun ispatı gerekir.
Gelir veya kurumlar vergisi mükellefiyeti bulunmayanların yararlanması da mümkündür. Bununla birlikte, Tebliğ’in 6/2’nci maddesi; mükellefiyeti bulunmayanlar, defter tutma zorunluluğu olmayanlar ve mükellefiyetiyle ilişkilendirmeden yararlanmak isteyen gelir vergisi mükellefleri bakımından, yurt içindeki varlığın hâlihazırda banka veya aracı kurumlarda bulunmaması şartını aramaktadır. Bu kişiler, söz konusu varlıkları bildirim tarihi itibarıyla hesaba yatırıp tevsik etmelidir.
Dolayısıyla şirketin defter dışı banka mevcuduna ilişkin açıklama, ortağın şahsi banka hesabındaki bütün tutarlara aynı şekilde uygulanamaz. Genel Tebliğ, m.6/2, 8 ve 10/2.
3. Verginin hesaplanması ve yatırım taahhüdü
Atlas Makine AŞ’nin, bildirdiği varlıkların tamamını en az üç yıl vadeli hesaplarda tutmayı taahhüt ettiğini varsayalım. Taahhütname bildirim sırasında bankaya verilmiştir.
2026 yılında üç yıllık taahhüt için uygulanacak oran yüzde 2’dir. Buna göre yurt içindeki 12 milyon TL için 240 bin TL, yurt dışındaki 8 milyon TL için 160 bin TL olmak üzere toplam 400 bin TL vergi hesaplanır. Bu vergi bankaca bildirim sırasında peşin tahsil edilir. Örnekte şirketin vergiyi bildirilen varlıkların dışındaki kaynaklarından ödediği kabul edilmiştir.
Banka, tahsil ettiği vergiyi bildirimi izleyen ayın on beşinci günü akşamına kadar sorumlu sıfatıyla beyan edip öder. Eylül ayında yapılan bildirim bakımından bu tarih 15 Ekim 2026’dır.
Taahhüt verilmesi ayrıca bir dönüştürme yükümlülüğü doğurur. Yurt içindeki varlık, bildirim tarihinden; yurt dışındaki varlık ise transfer veya yatırma tarihinden itibaren on gün içinde taahhüt konusu yatırım aracına dönüştürülmelidir. Şirketin yurt içindeki parayı 18 Eylül’de, yurt dışından gelen parayı 5 Ekim’de vadeli hesaba aldığını varsayarsak bu şart da yerine getirilmiştir.
Üç yıllık taahhüt süreleri, ilgili varlıkların vadeli hesaplara yatırıldığı tarihlerden itibaren ayrı ayrı işlemeye başlar. KVK geçici m.19/6; Genel Tebliğ, m.4, 7 ve 9/7.
4. Defter kaydı ve özel fonun izlenmesi
Kanun, defter tutan mükelleflerin bildirdikleri varlıkları bildirim tarihi itibarıyla kanuni defterlerine kaydetmesini zorunlu tutmaktadır. Bu nedenle yurt dışındaki paranın daha sonra transfer edilmesi, bildirim tarihindeki kayıt yükümlülüğünü transfer tarihine ertelemez.
Atlas Makine AŞ, bildirdiği kıymetler için pasifte özel fon hesabı açacaktır. Varlıkların kayda alınması dönem kazancının tespitinde dikkate alınmaz.
Özel fon, bildirim tarihinden itibaren iki yıl geçmedikçe işletmeden çekilemez; sermayeye ilave dışında başka amaçla kullanılamaz. Tebliğ, hem fonun hem varlığın iki yıl geçmedikçe işletmeden çekilmemesini inceleme güvencesinden yararlanmanın şartları arasında saymaktadır. İşletmenin tasfiyesi ile kanunda belirtilen devir ve bölünme işlemlerine ilişkin özel hükümler saklıdır.
Burada iki ayrı sürenin başlangıcı bulunmaktadır:
İşletmeden çekmeme süresi bildirim tarihinden başlar.
Yatırım taahhüdü süresi uygun yatırım aracına yatırma tarihinden başlar.
Şirket üç yıllık yatırım taahhüdü verdiğinden, iki yıllık işletmeden çekmeme süresinin dolması taahhüdünü sona erdirmez. KVK geçici m.19/4; Genel Tebliğ, m.10 ve 12/1.
5. Sonradan yapılan incelemede hangi tutar korunur?
Şirket hakkında bildirimden sonra başka bir nedenle 2024 hesap dönemine ilişkin vergi incelemesi başlatıldığını varsayalım. İncelemede toplam 15 milyon TL kurumlar vergisi matrah farkı bulunmuştur. Bunun 12 milyon TL’sinin bildirilen varlıklarla bağlantılı olduğu, kalan 3 milyon TL’nin ise hatalı amortisman uygulamasından kaynaklandığı tespit edilmiştir.
Diğer şartların da sağlandığı kabulüyle, bildirilen varlıklarla bağlantılı olduğu tespit edilen 12 milyon TL bakımından tarhiyat yapılmaz. Hatalı amortisman nedeniyle bulunan 3 milyon TL ise koruma kapsamında değildir.
Bu örnekte bildirilen toplam varlık 20 milyon TL’dir. Ancak bu tutarın matrah farkından yüksek olması, bağlantısız 3 milyon TL’nin de korunmasını sağlamaz. Kanun, başka nedenlerle yapılan incelemelerde bulunan farkın bildirilen varlıktan kaynaklandığının tespitini aramaktadır.
Ayrıca, örnekteki 15 milyon TL vergi tutarı veya satış hasılatı değil, incelemede tespit edildiği varsayılan kurumlar vergisi matrah farkıdır. Katma değer vergisi yönünden bir tespit bulunması hâlinde, ilgili vergiye ilişkin hesap ve bildirilen varlıkla bağlantı kendi unsurlarıyla değerlendirilmelidir. Tebliğ’in 12’nci maddesi, şartları gerçekleşen bağlantılı farklar bakımından gelir veya kurumlar vergisi ile katma değer vergisini kapsamaktadır. KVK geçici m.19/8; Genel Tebliğ, m.12/2, Örnek 6-7.
6. Korumanın sınırı
Bildirimden önce başlamış bir inceleme veya takdir komisyonuna sevk işlemi varsa, bu inceleme ya da takdir sonucunda yapılacak tarhiyat için geçici 19’uncu maddenin koruması uygulanmaz. Taahhüde uyulmaması, verginin süresinde ödenmemesi veya diğer şartların ihlali de inceleme ve tarhiyat yapılmaması imkânını ortadan kaldırır.
Kanun ayrıca diğer mevzuat uyarınca alınması gereken tedbirlerin düzenlemeden etkilenmeyeceğini açıkça belirtmektedir. Sağlanan güvence, kanundaki kapsam ve şartlar içinde değerlendirilmelidir. KVK geçici m.19/8-9.
Sonuç
Atlas Makine AŞ bakımından uygulamanın sağlıklı yürütülmesi; varlığın aidiyetinin, bildirim ve transfer tarihlerinin, vergi ödemesinin, defter kaydının ve taahhüt sürelerinin birbiriyle uyumlu olmasına bağlıdır.
Bildirimin yapılması başlangıçtır. Kanuni şartların sonraki dönemde korunması da gerekir. Vergi incelemesinde ise bildirilen tutarın büyüklüğünden önce, tespit edilen matrah farkının bu varlıkla ilişkisi belirlenir. Uygulamanın sağladığı hukuki sonuç, bu ilişkinin ve diğer şartların birlikte gerçekleşmesine bağlıdır.